股权投资协议书内容
股权投资协议书内容(内容格式11篇)
协议是双方或多方之间合作的基石,它可以促进各方之间的合作,增强互信和信任。如何才能写出优秀的股权投资协议书内容?这里给大家分享股权投资协议书内容供大家参考。
股权投资协议书内容篇1
甲方:____________________
住所:____________________
法定代表人:_______________
乙方:____________________
住所:____________________
法定代表人:_______________
丙方:____________________
住所:____________________
法定代表人:_______________
鉴于:
1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号:_____),注册地在_____,注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。
甲方愿作为战略投资者投资_____公司。
2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币万元。增资完成后,甲方占增资后的目标公司股权。
3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款,而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。为此,各方根据相关法律法规,经友好协商,达成本协议,以资共同信守:
第一章释义及定义
第一条定义
在本协议中,除非上下文另有规定,否则下列词语具有以下含义:
1、“关联方”指就某一人士而言,直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。
2、“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构,试上下文而定。
3、“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。
4、“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。
5、“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定,在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。
6、“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权,包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制,但除了所适用的法律强制性规定外。
7、“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。
8、“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。
9、“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。
10、“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降,或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响,无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。
11、“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式,使得公司直接或间接参与资本市场,公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。
12、“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。“元”、“万元”,指人民币“元”和“万元”。
第二条解释
1、除非上下文另有要求,本协议提及下述用语应包括以下含义:
2、提及“法律”,应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;
3、提及“一方”时,应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;
4、提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。
5、本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设,不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。
6、除非上下文另有要求,本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录,且提及任何文件,均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。
本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件,在此构成本协议的组成部分。
7、各方已共同参与本协议的协商和起草,对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通,本协议不构成格式文本,且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。
8、原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任,为实现本协议约定,投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。
第二章增资
第三条投资方式
1、各方同意,由甲方负责募集投资款人民币万元。
2、根据本协议的条款和条件,投资人特此同意以现金方式出资,目标公司特此同意接受投资,且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。
第四条投资对价
本次甲方投资总额为_______________万元,占增资扩股后的目标公司_____%股权。
第五条投资款的支付
各方确认,在满足下列全部条件,或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内,投资人应将投资款汇入指定账户:
1、本协议约定的生效条件已经全部实现;
2、投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;
3、完成关联方的清理工作,包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。
4、至投资人缴款日,各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;
5、至投资人缴款日,公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;
6、至投资人缴款日,公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。
第六条支付后的义务
公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项:
1、自投资人缴纳出资之日起五个工作日,公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书,并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。
2、自投资人缴纳出资之日起十个工作日,公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续,费用由公司承担。
第三章股东的权利
第七条优先认购权
1、当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时,各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本,但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准,公司为收购的目的发行新增注册资本。
2、若任何一方未行使其优先认购权的,其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。
第八条优先购买权
1、如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时,其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。
第九条共同出售权
原始股东及投资人需共同遵守下列条款:
1、如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时,若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份,则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。
2、转让方拟转让公司股份前,应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权,否则视为放弃共同出售权。
其他股东拟行使共同出售权的,则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。
3、转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份,拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的,转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。
第十条反稀释条款
第十一条清偿权
公司发生任何清算、解散或终止情形,在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后,投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。
甲方:_________________________
法定代表人或授权代表:__________
乙方:_________________________
法定代表人或授权代表:__________
丙方:_________________________
法定代表人或授权代表:__________
股权投资协议书内容篇2
本股权投资协议(“本协议”)由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立:
甲方:____________________
住所:____________________
法定代表人:_______________
乙方:____________________
住所:____________________
法定代表人:_______________
丙方:____________________
住所:____________________
法定代表人:_______________
鉴于:
1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号:_____),注册地在_____,注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资_____公司。
2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币万元。增资完成后,甲方占增资后的目标公司股权。
3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款,而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。
为此,各方根据相关法律法规,经友好协商,达成本协议,以资共同信守:
第一章释义及定义
第一条定义
在本协议中,除非上下文另有规定,否则下列词语具有以下含义:
“关联方”指就某一人士而言,直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。
“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构,试上下文而定。
“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。
“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。
“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定,在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。
“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权,包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制,但除了所适用的法律强制性规定外。
“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。
“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。
“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。
“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降,或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响,无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。
“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式,使得公司直接或间接参与资本市场,公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。
“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。
“元”、“万元”,指人民币“元”和“万元”。
第二条解释
(1)除非上下文另有要求,本协议提及下述用语应包括以下含义:
提及“法律”,应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;
提及“一方”时,应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;
提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。
(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设,不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。
(3)除非上下文另有要求,本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录,且提及任何文件,均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件,在此构成本协议的组成部分。
(4)各方已共同参与本协议的协商和起草,对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通,本协议不构成格式文本,且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。
(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任,为实现本协议约定,投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。
第二章增资
第三条投资方式
(1)各方同意,由甲方负责募集投资款人民币万元。
(2)根据本协议的条款和条件,投资人特此同意以现金方式出资,目标公司特此同意接受投资,且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。
第四条投资对价
本次甲方投资总额为_______________万元,占增资扩股后的目标公司_____%股权。
第五条投资款的支付
各方确认,在满足下列全部条件,或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内,投资人应将投资款汇入指定账户:
(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;
(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;
(3)完成关联方的清理工作,包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。
(4)至投资人缴款日,各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;
(5)至投资人缴款日,公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;
(6)至投资人缴款日,公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。
第六条支付后的义务
公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项:
(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日,公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书,并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。
(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日,公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续,费用由公司承担。
第三章股东的权利
第七条优先认购权
(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时,各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本,但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准,公司为收购的目的发行新增注册资本。
(2)若任何一方未行使其优先认购权的,其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。
第八条优先购买权
(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时,其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。
第九条共同出售权
原始股东及投资人需共同遵守下列条款:
(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时,若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份,则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。
(2)转让方拟转让公司股份前,应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权,否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的,则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。
(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份,拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的,转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。
第十条反稀释条款
未经投资人事先书面同意,公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资,或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意,如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资,则发行该等新股单价(下称“新低价格”,新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格,则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”),以使得该等新股发行后,投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的,发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。
第十一条清偿权
公司发生任何清算、解散或终止情形,在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后,投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。
第四章法人治理及公司运营
第十二条股东大会
(1)公司设股东大会,股东大会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定,取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意,但下列事项在股东大会审议时,须取得投资人的同意方可通过:
(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;
(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;
(d)变更公司经营范围;
(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;
(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;
(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;
(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出;
(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;
(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;
(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产,或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;
(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;
(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份,但是源于原始股东存量股份的除外;
(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;
(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务,或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;
(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;
(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。
第十三条公司组织结构安排
(1)本次交易完成后,公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成,其中4名由原始股东委任,2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成,其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职,提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。
(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。
(3)董事会的召开应有所有董事,并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前,经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的,公司应再次通知,并将会议时间相应顺延5天召开。
(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过,并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)
(a)制定关于变更公司经营范围的方案;
(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;
(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;
(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度,包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;
(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划,且年涨幅超过25%;
(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;
(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改,或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;
(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;
(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。
第五章承诺
第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处,该承诺亦构成该方在本协议项下的义务):
(1)在工商登记日前,除已获得投资人事先书面同意外,(i)公司不得新发行任何股份,包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前,采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务,其性质、范围或方式均不得中断或改变,且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;
(2)在工商登记日前,公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为,且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;
(3)在工商登记日前,公司不得宣派或支付任何股息,或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;
(4)在工商登记日前,以本协议所载列的保密规定为前提,投资人的代表应可在发出合理通知后,于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);
(5)各方特此同意互相配合,尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。
第六章陈述及保证
第十五条各方共同的陈述及保证
(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力,具备作为公司股东的主体资格;
(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务,并可根据其条款强制执行;
(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件,(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令,且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。
第七章会计制度及财务管理
第十六条会计年度
公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止,公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。
第十七条审计
(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。
(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时,则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查,公司应给予配合,所发生的费用由该股东承担。
第十八条财务管理
(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内,公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。
(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内,公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的财务报表。
(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内,公司应当向全体股东提供经由由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告,此外,公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书。
第十九条知情权
公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下,依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利,公司应当进行配合。
第八章生效和终止
第二十条生效
本协议在满足下列全部条件,或者各方同意豁免相关条件之日起生效:
(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;
(2)泰__资本已经召开董事会、股东大会,审议通过投资人本次投资议案;
(3)就本次交易,投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;
(4)至签署日,未发现公司发生任何重大不利变化。
第二十一条终止
(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生,还是在其后产生或发生),投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议:
(a)公司和/或原始股东严重违反本协议,而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;
(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;
(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。
(2)在下列情况下,权利方可单方提出中止本协议,而本协议所约定之本次交易将随之被放弃:
(a)经由各方协商一致而终止;
(b)之前,公司未能完成关联方的清理工作,包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。
(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍,时间超过六(6)个月,并且各方没有找到公平的解决办法。
第九章违约责任
第二十二条违约责任
(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付,该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。
(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任,以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。
第十章不可抗力
第二十三条不可抗力
(2)如果发生不可抗力事件,受影响一方履行其在本协议项下的义务,在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。同时,受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方,并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。
(3)如果发生不可抗力事件,各方应立即互相协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍,时间超过六(6)个月,并且各方没有找到公平的解决办法,则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。
第十一章法律适用和争议解决
第二十四条法律适用
本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。
第二十五条争议解决
(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求,都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议,应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。
(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。
第十二章其他规定
第二十六条保密责任
(1)各方确认,各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当,并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密,未经资料提供方的事先书面同意,不得向任何第三方披露任何该资料。
(2)下列情况不视为一方违反保密义务:
(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得;
(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。
第二十七条放弃
本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。
第二十八条转让
(1)各方已经知悉并同意,投资人作为专业投资机构,有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利,在缴款前,应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。
(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资,则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务,均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议,公司及原始股东对此予以确认。
(3)为办理工商登记备案所需,公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议,但并不因此代替本协议的效力,其内容与本协议不一致的,以本协议为准。
(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的,受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。
第二十九条修改
本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件,本协议的修改方可生效。
第三十条可分性
若本协议中或多项条款,根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行,本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商,努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款,而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。
第三十一条文本
本协议用中文书写,一式五份,每一份签署的文本均应被视为原件,各方各持一份,其余交由公司存档,以备有关部门审核、备案只用。
第三十二条本协议未尽事宜,将签署《股东协议》,与本协议有同等效力。
第三十三条通知
(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯,应用中文书写,并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。
(2)通知被视为有效送达的日期,应按如下确定:
(a)专人递送的通知,专人递送当日即视为已有效送达;
(b)用信函发出的通知,则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天,即视为已有效送达;
(c)用特快专递发出的通知,在特快专递寄出日第4天,即视为已有效送达;
(d)用传真发送的通知,在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。
甲方:_________________________
法定代表人或授权代表:__________
乙方:_________________________
法定代表人或授权代表:__________
丙方:_________________________
法定代表人或授权代表:__________
股权投资协议书内容篇3
甲方:
住所:
法定代表人:
乙方:
住所:
法定代表人:
鉴于:
1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于20__年月【】日签订《股权投资》(以下简称“投资协议”)。
2、甲乙双方经友好协商,在投资协议的基础上就相关事宜订立本补充协议,以兹双方共同遵守。
第一条释义
在本补充协议中,除非根据上下文应另作解释,提及的词语定义如下:
“会计年度”,指自任何一个公历年度的1月1日起至该年12月31日止的连续期间。
“税后净利润”,指在中国会计准则下,经会计师事务所审计后的税后净利润。
“元”,指人民币元。
第二条业绩承诺
2.1乙方向甲方承诺保证公司20__年、20__年及20__年应实现的税后净利润如下:
20__年会计年度税后净利润不低于人民币500万元;
20__年会计年度税后净利润不低于人民币1000万元;
20__年会计年度税后净利润不低于人民币1800万元。
2.2如2.1条20__年、20__年和20__年会计年度实际实现的税后净利润与乙方承诺保证的税后净利润目标相差不超过20%,则视为完成业绩承诺。
2.3如果公司未实现2.1条中20__年、20__年及20__年的业绩指标,则乙方同意对甲方进行货币补偿。
货币补偿的计算方法如下:
20__年货币补偿金额=甲方投资金额__(500万元-20__年乙方实际净利润)/500万元;
20__年货币补偿金额=(甲方投资金额-20__年货币补偿金额)__(1000万元-20__年乙方实际净利润)/1000万元;
20__年货币补偿金额=(甲方投资金额-20__年货币补偿金额-20__年货币补偿金额)__(1800万元-20__年乙方实际净利润)/1800万元。
2.4若在业绩承诺期间,公司实现了新三板或其他资本市场挂牌交易,则甲方须从股价溢价收入中扣除相关货币补偿款项返还给乙方。
2.5业绩承诺期结束后,公司业绩承诺期内实际净利润总额超过承诺的业绩总额,则甲方须返还已支付的货币补偿金额给乙方。
第三条回购条款
3.1如果乙方未完成以下任一目标:
(1)2.1中的业绩承诺;
(2)2.3中的货币补偿;
则甲方有权在上述条件成立之日起决定将所持公司的股权部分或全部转让给乙方。
3.2乙方承诺,在甲方向乙方提出股权(明股实债)转让的书面通知之日起60天内,将股权收购价款支付给甲方。股权收购价款的计算方法如下:
股权收购价款=甲方投资金额__(1+8%__n)-div
n--本次股权投资款到账日至甲方收到全部股权转让款之日对应的实际年份数,剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算。
div--甲方从公司获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿款。
甲方需在收到股权(明股实债)转让全部款项的当日配合办理股权转让的工商变更或明股实债的现关财务手续。
3.3乙方承诺自甲方投资款到账之日起至新三板挂牌止,若乙方所持股权发生变动,包括但不限于质押、转让等,必须经甲方书面同意。
第四条特别约定
4.1如在本次股权投资协议签订后,未来任一其他投资者获得的投资条件及价格优于本次股权投资的投资条件及价格的,则甲方自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格,但下列情况除外:
4.1.1公司首次公开发行股票并上市;
4.1.2公司给予管理层或者员工的股权激励;
4.1.3其他甲方事先知情并书面同意的情形。
4.2乙方控股股东承诺,在公司上市或被整体并购前,不在其他公司担任除董事、监事以外的管理性职务(公司控股或参股的公司除外),不从公司离职,亦不以任何方式(包括设立新的企业)从事与公司业务相同或类似的业务,否则其所得的利益归公司所有。
4.3乙方承诺,若公司未来出现被收购或被并购的情况,则甲方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股权的权利,否则乙方有义务按照收购方提出的股权收购价格购买甲方所持有的公司股权。
4.5乙方承诺,当乙方控股股东在转让其持有的公司股权使其丧失公司实际控制地位时,需事先征得甲方的书面同意,且甲方具有优先受让权。
第五条其他
5.1本协议各方应对本协议的签署及内容保密。非经国家机关通过合法途径调取,任何一方不得将本协议的签署及内容以明示或暗示方式告知第三人。
5.2本协议正本一式四份,具有同等法律效力,甲乙双方各持两份,本协议经双方签署后生效,各份具有相同之效力。本补充协议与股权投资协议具有同等效力。
5.3本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商解决,协商不成,各方均可向协议签订地武汉市有管辖权之人民法院起诉。
甲方:
住所:
法定代表人:
乙方:
股权投资协议书内容篇4
转让方:(以下简称甲方)
身份证号:
受让方:(以下简称乙方)
身份证号:
鉴于甲方在?公司(以下简称公司)合法拥有?%股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有?%股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的?%股权。
甲、乙双方经友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:
第一条?乙方同意甲方向乙方公司注资。
第二条?甲方向乙方公司注资(即股权投资):
1、注资方式:甲方将以股权转让的方式向乙方公司注资,甲方所持有_____公司_____%的股权(认缴注册资本______元,实缴注册资本______元,协议签订当时______公司基本账户余额:______元)。
2、注资期限:乙方可以一次性全额注资或者分批注资,如若分批注资则须符合下列规定:每月______注入即______%,?注资期限共______个月,?自本协议签订之日起次月______号起算。
3、手续变更:乙方须在甲方注入所有资金后______个工作日内完成股东变更的工商登记手续。
第三条?股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用,由?方承担。
第四条?盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为______有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第五条?保证
1、甲方为本协议第二条所转让股权的唯一所有权人;
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;
3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;
4、保证转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
5、保证其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力;
第六条?合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同:
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行;
2、一方当事人丧失实际履约能力;
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要;
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第七条?违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款,每延迟一天,应按延迟部分价款的?‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第八条?争议的解决
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权按下列第?种方式解决:
1、将争议提交?_____委员会_____,按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
第九条?其他
本合同经各方签字后生效。
本协议正本一式______份,甲、乙双方各执______份,______公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(签名):
年?月?日
乙方(签名):
年?月?日
股权投资协议书内容篇5
甲方:_________________
住址:_________________
身份证号:_________________
乙方:_________________
住址:_________________
身份证号:_________________
丙方:_________________
住址:_________________
身份证号:_________________
风险提示:_________________
合作的方式多种多样,如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等,不同合作方式涉及到不同的项目内容,相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。
甲、乙、丙三方因共同投资设立___________有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。
(一)拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称:_____________有限责任公司
2、住所:_________________
3、法定代表人:_________________
4、注册资本:_____________元
5、经营范围:__________________,具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质:_________________公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
(二)股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,总投资额为___________元,
包括启动资金和注册资金两部分,其中:_________________
1、启动资金___________元
(1)甲方出资___________元,占启动资金的______;
(2)乙方出资___________元,占启动资金的______;
(3)丙方出资___________元,占启动资金的______;
(4)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行:_____________账号:_____________,)公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起______日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金(本)_____________元
(1)甲乙以现金作为出资,出资额___________元人民币,占注册资本的___________;
(2)乙方以现金作为出资,出资额___________元人民币,占注册资本的___________;
(3)丙方以现金作为出资,出资额___________元人民币,占注册资本的___________;
(4)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起___________日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。
(三)公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为_____________元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙丙三方共同签字认可,方可执行)。
(4)公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方、丙方担任公司的监事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责。
4、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策,甲乙丙三方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:_________________。
5、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。
(四)资金、财务管理
1、公司成立前,资金由临时帐户统一收支,并由甲乙丙三方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
(五)盈亏分配
1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。
(六)转股或退股的约定
1、转股:公司成立起___________年内,股东不得转让股权。自第___________年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金___________元。
2、退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)股东退股:
若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第四方入股的,第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止:
(1)、公司因客观原因未能设立;
(2)公司营业执照被依法吊销;
(3)、公司被依法宣告破产;
(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:
(1)甲乙丙三方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;
(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。
(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
(八)违约责任
1、任一方违反协议约定,未足额、按时缴付出资的,须在___________日内补足,
由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金___________元。
3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项,非持股本人不得插手干预,若有违反对公司造成损失的,须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。
(九)其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。
3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式叁份,甲、乙、丙三方各执一份,具有同等的法律效力。
甲方(签章):_________________
乙方(签章):_________________
丙方(签章):_________________
签订时间:__________________
股权投资协议书内容篇6
甲方:
地址:
法定代表人:
乙方:
地址:
法定代表人:
鉴于:
1.项目公司名称:__________(以下简称'目标公司'或甲方)注册资本为人民币________万元,业务范围:______。
2.为适应经营发展需要,'目标公司'原股东(共人,分别为:______)各方决定引入新的战略投资伙伴,将注册资本增加至人民币______万元。
3.____公司(以下简称'______'或乙方)具有向'目标公司'进行上述投资的资格与能力,并愿意按照本协议约定条件,认购'目标公司'新增股份。
4.甲方已经就引进'______'及签署本协议条款内容事宜,已取得董事会和股东大会的批准。
鉴于上述事项,本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则,通过充分协商,就'目标公司'本次增加注册资本及'______'认缴'目标公司'新增逐层资本相关事宜,一致达成如下协议。
第一条注册资本增加
1、'目标公司'原股东各方一致同意,'目标公司'注册资本由目前的人民币____万元,增加至人民币_____万元
2、'______'以现金出资____万元占最终增资后'目标公司'____万元注册资本的___%
第二条本次增资出资缴付
1、本协议签署生效后,'______'在____年____月____日之前缴付全部出资额,其中第一期出资___万元在____年____月____日之前缴付。
'目标公司'在收到'______'缴付的实际出资金额后,应立即向'______'签发确认收到该等款项的有效财务收据,并于收到该款项后10日内,办理完毕有关'______'该等出资的验资事宜。
2、'目标公司'在收到'______'的出资款后,'目标公司'原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议,批准本协议项下注册资本增加事项,确认新股东的股东地位,向'______'签发出资证明书并修改股东名册,增加'______',根据各方提名重新选举公司董事会成员,修改公司章程,通过相关股东会会议决议,'目标公司'根据该股东会会决议,在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更,注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。
3、如果本次增资未能获得有关部门的批准,'目标公司'应在相关批复文件签发后10日内向'______'退还出资款项,金额为本金加计按一年贷款利率所计利息,计息期限为'______'向'目标公司'交付投资款之日至'目标公司'向'______'退还投资款之日。
4、本协议各方同意:'目标公司'董事会由六人组成,'______'有权提名一人担任董事,其余5名董事的人选由股东方提名。
'目标公司'及原股东方同意就本事项在'______'向'目标公司'注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。
5、各方同意:完成本次增资后,'______'将向'目标公司'委派一个财务人员进入'目标公司'工作,加强公司的管理力量。
第三条'______'转让事宜
在同等条件下,对于'______'拟转让的股权,'目标公司'其他股东有权按照其在'目标公司'的池子比例,优先受让:对于不欲受让的股权,'目标公司'其他股东应同意并配合'______'完成向第三方所惊醒的出资转让,而不得对该等股权转让行为设置障碍。
第四条重大事项
'目标公司'董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行,但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得'______'委派董事的同意。
特定重大事项包括但不限于:
1、任何集团成员公司①设立任何子公司,投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权,或②设立任何合营企业或合伙企业
2、订立,修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定(或章程同类文件)
3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营,变更经营范围,或促使或允许任何集团成员公司停业
4、①任何集团成员公司与任何其他实体合并或②任何集团成员的破产,清算,解散或重组,或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组,清算,或解散
5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外,出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务
6、批准任何集团成员公司的证劵公开发售或上市计划
7、'目标公司'发行,赎回或回购任何集团成员公司的任何股份
8、任何关联交易
9、在股东大会批准的年度资本开支之外,促使或允许任何成员公司的资本开支
10、在股东大会批准的年度贷款计划之外,促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债:或对外提供任何借款,或为非集团成员公司做出担保,保证,质押或赔偿保证等
1
1、更改公司董事会的规模或组成,或更改董事会席位的分配
12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配,或者批准集团成员公司的股息政策
13、审计师的任命或变更,更改任何集团成员公司的会计政策
14、任何与公司主营业务无关的重大交易。
本条款所指集团成员,包括但不限于'目标公司'本身及分公司,子公司等单位。
'目标公司'及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。
第五条各方承诺
1.'目标公司'承诺
'目标公司'的成立,变更等过程,符合国家法律法规和行业管理相关规定,已获得不要的毕准文件,相关程序已经合法完成。
在公司存续过程中,未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况,也未接受过相关处罚。
本次增资事项已获得的有关部门的毕准,不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。
同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。
'目标公司'及公司管理层向'______'提交的、与对'目标公司'进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料,均系真实、准确、全面吗,不存在故意隐瞒或重大遗漏且至本协议签署时,上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的'目标公司'经营、财务状况等。
未发生重大变化。
在被协议签署之时。
'目标公司'已向'______'全面提交和介绍了所有相关情况,在任何方面不存在应向'洪范资产揭示而未揭示的事项和风险,也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。
因未向'______'充分揭示相关情况而造成'洪范造成'任何形式损失的,'目标公司'应承担违约责任。
'目标公司'注册资本已经全部实际到位。
全部资产真实完整,不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。
公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷,并为'目标公司'所唯一完全所有'目标公司'已经按照相关部门的要求,完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。
此等资格认证将专属于'目标公司'。
2、'______'承诺:
'______'系合法设立并有效存续的中国法人,其就本协议签署,已获得所有必要的内部审批
(2)照本协议规定,按期足额缴付注册资本出资
本协议项下所进行投资,未违反国家法律法规
履行本协议其他条款项下的应履行之义务。
第六条关联交易
本条款项下关联方指:
1、'目标公司'股东
2、由'目标公司'各股东投资控股的企业
3、'目标公司'各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属
4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。
'目标公司'于公司的关联方发生关联交易时,'目标公司'的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。
第七条回购条款
如在乙方完成对甲方投资之后起__年内(起始时间从___年___月___日起__年内),机房未能实现成功发行股票上市,则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份,甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。
回购金额按照
①乙方投资本金加计按年利率12%所计利息,或②按照乙方所持甲方股权的比例缩占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。
如出现以下情况,乙方所拥有的该权利自动终止。
乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。
第八条保密条款
本协议项下'______'就其本次增资事宜而获悉的,对于'目标公司'经营活动有重大影响且未公开披露的,有关'目标公司'经营,财务,技术,市场营销等方面的信息或资料(以下简称'目标公司'秘密信息),均负有保密责任。
除非经法律,法规许可,或经征得'目标公司'或'目标公司'股东个方书面许可,不得将该等秘密信息披露,泄露给其他任何第三方,或用于本协议项下增资之外其他用途。
保密期限自本协议签署之日起,至'目标公司'秘密信息成为公开信息时止。
第九条违约责任
本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的,每逾期一日,影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五(0.5%)的违约金。
如逾期满三十日时,守约方有权利终止本协议,违约方应赔偿守约方损失,并向守约方支付相当于'______'实际出资金额百分之五(5%)的违约金。
第十条适用法律及管辖
1.本协议的订立,效力,解释,和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过好友协商解决,如果协商不成,任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
3.在争议解决过程中,除双方有争议部分外,本协议其他条款继续履行。
第十一条其他
1.本协议签署后,协议各方不得以重大误解,显失公平或类似理由拒绝实行本协议。
2.'______'对'目标公司'在'______'注资钱所指定的股权奖励,激励方案无异议,但不参与股份支付等行为,如果因实施任何在'______'注资之前所指定的股权奖励,激励计划倒是'目标公司'股权比例及股本规模和结构发生变更,'______'所持股权比例不被摊薄。
3.本协议有各方与____年____月____日于北京签订,并于当日起生效。
4.本协议正本一式陆份,具有同等法律效力。
甲方执四份,乙方执两份。
甲方:______________________
乙方:______________________
法定代表人(或授权代表人):______________________
法定代表人(或授权代表人):______________________
签订日期:________________
股权投资协议书内容篇7
众筹股权投资协议20__最新的范本
甲方:__________营业执照注册号:__________地址:__________电话:__________
乙方:__________营业执照注册号:__________地址:__________电话:__________
鉴于:
1、甲方,__________公司,在____行业具有良好的运营能力(简单介绍公司情况;比如,已经成功开办____总店,并主导____家加盟店的设立),现拟出资____万元并寻求投资方融资____万元(最低融资额为____万元)在____区域设立____连锁经营企业(以下简称“连锁企业”);
2、乙方,__________公司,成功运营____网站,能够为甲方提供较为完备的技术支持,展示甲方的项目,发布融资需求,以期实现互联网便捷融资、投资、管理的目标。
现甲乙双方经协商一致达成《股权众筹协议范本》(以下简称“本众筹协议范本”)如下,以资共同遵守:
第一条委托事项及融资费用
1.1在本众筹协议范本项下,甲方委托乙方通过其管理的____网站提供以下服务:展示甲方申报的项目、发布融资需求等,并根据实际情况就交易的结构、定价、尽职调查及其它相关事情做出安排,具体内容双方协商另行签订相关众筹协议范本。
1.2甲方就本众筹协议范本项下的合作事宜在____网站的推广融资期为____天,推广融资期结束后,如融资额未达到甲方事先约定的最低融资额____万元的,视为融资失败,否则视为融资成功。
1.3本次融资费用为融资总额的____,计____万元。甲方还需向第三方平台支付融资总额的____,计____万元,作为资金托管费用。
第二条委托有效期
本众筹协议范本的委托有效期自甲方在____网站发布项目并通过____网站的审核得以公开展示之日至甲方完成融资并设立新公司(店铺、项目等)。若委托有效期届满而____网站或本公司提供的融资服务仍在进行中,则委托有效期自动延长至该服务完成。
第三条甲方的权利和义务
3.1甲方应按照乙方运营的____网站的规则,将出资款如期汇至乙方指定的第三方支付平台。融资成功后,甲方应按照为设立新公司(店铺、项目等)所签署的合伙众筹协议范本的约定,如期将其在第三方支付平台的出资款转入合伙企业账户,并支付融资费用与资金托管费用。
3.2当项目推广投资期结束后,如融资失败的,此时甲方有权收回出资款,但须支付融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管甲方及投资人出资额的费用。甲方同意前述费用由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。
3.3甲方延迟或拒绝按照约定条件将出资款汇至乙方指定的第三方支付平台的或汇款后又抽回出资的或怠于履行连锁企业的选址、策划等义务或有其他损害____网站声誉的行为的,视为甲方违约,则甲方除需支付融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管融资总额的费用外,还需向乙方支付融资总额5%的违约金。甲方同意前述费用、违约金等由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。
3.4甲方承诺,在项目推广融资期开始后不得越过乙方与____网站的认证投资人就本众筹协议范本项下的项目达成任何形式的合作,否则视为甲方违约,则甲方需向乙方支付融资总额5%的违约金、融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管甲乙双方出资额的费用。甲方同意前述费用、违约金等由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。
3.5甲方承诺,为维持____网站的公信力,设立合伙企业后,应将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第三个工作日前上传到____网站,并接受____网站的监督。如甲方连续两个月未上传前述信息,视为甲方违约,则甲方需向乙方支付融资总额____的违约金。
第四条乙方权利义务
4.1在____网站以适当的方式对甲方进行宣传与推广,通过____网站为甲方寻找适合的投资者;
4.2____网站与第三方支付平台合作,有偿为甲方提供相关融资资金托管、支付;
4.3____网站与专业律师事务所合作,有偿为甲方提供法律咨询、尽职调查、方案设计、交易众筹协议范本等法律文件起草等专业法律服务;
4.4____网站提供信息交流和分享服务;
4.5协助甲方通过相关众筹协议范本的条款设定,保障甲方的经营管理权限,为甲方规范化管理奠定发展基础;乙作为____网站的运营方,有义务保证平台的正常运行。
4.6乙方有权就甲方的融资事宜收取服务费用。如在双方合作中,甲方违约,乙方有权拒绝为甲方继续提供融资服务。
第五条声明与承诺
5.1甲方承诺,在委托有效期内遵守____网站的使用规则,维护____网站的公信力,在____网站所申报项目的所有信息真实、及时、有效,不存在虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述,并且项目信息不存在侵犯他方知识产权或其他权利的情形。
5.2甲方承诺,向____网站提供的为完成本项委托所需要的涉及经营和财务的重要信息和数据是真实、准确、完整的。
5.3乙方承诺,在委托有效期内,勤勉、尽责的履行职责,为甲方提供便利的融资网站,尽最大可能帮助甲方获得融资。
5.4乙方承诺,对于甲方明确的保密内容,没有甲方的许可,不向任何第三方公开。
第六条文本及生效
6.1本众筹协议范本是双方关于本项委托的最新文本,将取代在此之前达成的任何书面或口头的众筹协议范本。除非在本众筹协议范本生效后双方以书面的形式签订补充众筹协议范本,否则本众筹协议范本所载条款不能更改。本众筹协议范本未尽事宜,由双方本着诚信原则友好协商并以签订补充众筹协议范本的方式处理。
6.2本众筹协议范本经双方签字盖章后生效,一式两份,双方各执壹份,具有同等法律效力。
第六条其他
本众筹协议范本适用中华人民共和国有关法律。凡因本众筹协议范本所发生的或与之相关的任何争议,双方应友好协商解决。如不能协商解决的,任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。
甲方:___________
乙方:___________
____年_____月_____日
股权投资协议书内容篇8
甲方:________________
乙方:________________
现甲、乙双方经过友好协商,本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书,并声明共同遵守:
一、甲方同意乙方向甲方公司注资。
二、乙方向甲方公司注资(即股权投资):
1、注资方式:乙方将以现金的方式向甲方公司注资,注资额为__________万元(注:注资额为甲方提供实际办公场所费用租金),占该公司__________%股权。
2、注资期限:乙方一次性支付办公地使用费用,时间为__________个月。
3、股权的排他性和无瑕疵:甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,没有工商、税务问题,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
4、费用承担:在本次股权投资过程中,发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等),由甲方承担。
5、债务划分:乙方不承担甲方本协议签订前任何债务,及工商税务罚金及其他费用支付;本协议签订后乙方不承担甲方运营过程中任何债务。
6、公司分红:甲方应按季度进行财务报表交于乙方进行财务审查,保证本协议签订到期日进行分红,保证红利正常归属到乙方账户,不得随意扣除、挪用、侵占等。
6、违约责任:
如乙方按期支付股权投资款。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿。
如甲方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之__________向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。
三、甲方的其他责任:
1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。
2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。
四、乙方的其他责任:
1、乙方应遵守国家有关法律、法规,依照规定从事企业信息咨询服务工作。
2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任,乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。
五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料,甲方确认无误后签名盖章,意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况,并对申请材料的真实性负全部责任,如果因为材料不真实造成的一切后果,均由甲方承担,与乙方无关。
六、实际注入资金:实际注入为乙方向甲方提供办公场地,及办公设施;位置在__________楼;正常运营期间,乙方拥有办公设备拥有权,甲方仅有使用权;办公设施若损坏,甲方应按照原价赔偿,含在公司正常运营成本内;若甲方搬离该办公场所,物品均归乙方所有,股权仍然有效;若甲方因经营原因,导致公司负债、破产等,乙方不承担任何费用,办公设施仍归乙方所有。
六、由于不可抗力因素,如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行,双方不负违约责任,根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长,并由甲乙双方协商补救措施。
七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。
八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成,任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
九、协议的生效及其它:
1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。
2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。
甲方或授权代表人(签章):________________
地址:________________
乙方或授权代表人(签章):________________
地址:________________
协议书签订地点:________________
协议书签订时间:__________年__________月__________日
股权投资协议书内容篇9
_________市民政局领导:
股权投资,在国外通称私募股权投资,PrivateEquity,简称“PE”。从投资方式角度看,是指投资机构对非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。
股权投资就是在符合我国法律规定的前提下,集合特定投资者的资金,通过专业团队的运作,以股权的方式,投资于准上市公司,为其注入资金并提供“咨询+管理”的增值服务,在提升企业价值、实现投资收益后,通过不同的手段和方式,退出被投资企业。股权投资行业是一种集投资、管理与服务为一体的新兴行业,同时更是一种高风险、高收益的特殊行业。
近几年,股权投资在_________得到了长足发展。目前,_________就有近6000亿的民间资金,目前有超过30家的专业创投、股权投资、金融机构、公司,加上在外_________人办的专业股权投资机构、公司以及各上市公司和大型企业的投资部,外省市专业股权投资机构、公司驻_________事处等,估计_________的股权投资机构、公司超过60家,管理和控制的投资资金超过100亿人民币,是_________经济中一支不可忽视的重要力量,在推进_________企业,尤其是中小企业的上市、并购和重组发展壮大发挥着重要作用。
虽然_________的股权投资行业发展很快,但与北京、上海、深圳、天津等地区相比,也存在一些问题,例如:对政策了解和理解不够;各股权投资机构、公司之间信息交流不够,有时会为一些投资项目竞争而盲目抬高价格;部分股权投资机构、公司的投资管理人员不够专业;没有合理的渠道,反映行业的诉求;需要资金的企业找不到投资者;外省来温的机构找不到好的企业或者合作机构等。
为促进_________经济的持续健康发展,支持中小企业的壮大,规范股权投资机构的投资行为,提升股权投资机构的专业能力,促进股权投资行业的健康发展,加强股权投资机构与政府、企业的联系,我们拟作为发起人(发起人名单附后),联合本地以及外地的股权投资机构、基金、保险、证券、信托、担保、法律、会计等行业单位以及创新企业发起成立_________市股权投资行业协会。_________市股权投资行业协会是一家专业性、地方性、非营利性的股权投资行业的自律管理组织。
成立_________市股权投资行业协会的宗旨为:认真贯彻执行国家的有关法律法规,建立行业自律监管机制;协调组织股权投资机构行为,实现行业资源共享;维护会员的合法权益,提高会员素质;加强会员与国内各省市和国际股权投资管理行业的合作与交流;壮大投资公司队伍,帮助创新企业成长,促进_________地方经济又好又快发展。
_________市股权投资行业协会主要业务范围为:探索解决股权投资行业运作的深层次问题,促进股权投资行业新体制、新机制的建立和完善;调查研究,交流经验,沟通信息;培训人员,开展咨询服务;为本会会员提供的其他各种服务。
_________市股权投资行业协会拟请_________市金融工作办公室作为业务主管部门。
恳请贵局批准同意筹备成立_________市股权投资行业协会。
申请人:
申请日期:
股权投资协议书内容篇10
甲方:__________
地址:__________
法定代表人:__________
乙方:__________
地址:__________
法定代表人:__________
鉴于:__________
1.项目公司名称:____________________(以下简称"目标公司"或甲方)注册资本为人民币________万元,业务范围:________________。
2.为适应经营发展需要,"目标公司"原股东(共人,分别为:__________)各方决定引入新的战略投资伙伴,将注册资本增加至人民币______万元。
3.________公司(以下简称"____________"或乙方)具有向"目标公司"进行上述投资的资格与能力,并愿意按照本协议约定条件,认购"目标公司"新增股份。
4.甲方已经就引进"____________"及签署本协议条款内容事宜,已取得董事会和股东大会的批准。
鉴于上述事项,本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则,通过充分协商,就"目标公司"本次增加注册资本及"____________"认缴"目标公司"新增逐层资本相关事宜,一致达成如下协议。
第一条注册资本增加
1、"目标公司"原股东各方一致同意,"目标公司"注册资本由目前的人民币____万元,增加至人民币_____万元
2、"____________"以现金出资____万元占最终增资后"目标公司"____万元注册资本的___%
第二条本次增资出资缴付
1、本协议签署生效后,"____________"在____年____月____日之前缴付全部出资额,其中第一期出资___万元在____年____月____日之前缴付。"目标公司"在收到"____________"缴付的实际出资金额后,应立即向"____________"签发确认收到该等款项的有效财务收据,并于收到该款项后10日内,办理完毕有关"____________"该等出资的验资事宜。
2、"目标公司"在收到"____________"的出资款后,"目标公司"原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议,批准本协议项下注册资本增加事项,确认新股东的股东地位,向"____________"签发出资证明书并修改股东名册,增加"____________",根据各方提名重新选举公司董事会成员,修改公司章程,通过相关股东会会议决议,"目标公司"根据该股东会会决议,在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更,注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。
3、如果本次增资未能获得有关部门的批准,"目标公司"应在相关批复文件签发后10日内向"____________"退还出资款项,金额为本金加计按一年贷款利率所计利息,计息期限为"____________"向"目标公司"交付投资款之日至"目标公司"向"____________"退还投资款之日。
4、本协议各方同意:__________"目标公司"董事会由六人组成,"____________"有权提名一人担任董事,其余5名董事的人选由股东方提名。"目标公司"及原股东方同意就本事项在"____________"向"目标公司"注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。
5、各方同意:__________完成本次增资后,"____________"将向"目标公司"委派一个财务人员进入"目标公司"工作,加强公司的管理力量。
第三条"____________"转让事宜
在同等条件下,对于"____________"拟转让的股权,"目标公司"其他股东有权按照其在"目标公司"的池子比例,优先受让:__________对于不欲受让的股权,"目标公司"其他股东应同意并配合"____________"完成向第三方所惊醒的出资转让,而不得对该等股权转让行为设置障碍。
第四条重大事项
"目标公司"董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行,但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得"____________"委派董事的同意。
特定重大事项包括但不限于:__________
1、任何集团成员公司①设立任何子公司,投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权,或②设立任何合营企业或合伙企业;
2、订立,修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定(或章程同类文件);
3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营,变更经营范围,或促使或允许任何集团成员公司停业;
4、①任何集团成员公司与任何其他实体合并或②任何集团成员的破产,清算,解散或重组,或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组,清算,或解散;
5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外,出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务;
6、批准任何集团成员公司的证劵公开发售或上市计划;
7、"目标公司"发行,赎回或回购任何集团成员公司的任何股份;
8、任何关联交易;
9、在股东大会批准的年度资本开支之外,促使或允许任何成员公司的资本开支;
10、在股东大会批准的年度贷款计划之外,促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债:__________或对外提供任何借款,或为非集团成员公司做出担保,保证,质押或赔偿保证等;
11、更改公司董事会的规模或组成,或更改董事会席位的分配;
12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配,或者批准集团成员公司的股息政策;
13、审计师的任命或变更,更改任何集团成员公司的会计政策;
14、任何与公司主营业务无关的重大交易。
本条款所指集团成员,包括但不限于"目标公司"本身及分公司,子公司等单位。
"目标公司"及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。
第五条各方承诺
1."目标公司"承诺
(1)"目标公司"的成立,变更等过程,符合国家法律法规和行业管理相关规定,已获得不要的毕准文件,相关程序已经合法完成。在公司存续过程中,未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况,也未接受过相关处罚。
(2)本次增资事项已获得的有关部门的毕准,不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。
(3)"目标公司"及公司管理层向"____________"提交的、与对"目标公司"进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料,均系真实、准确、全面吗,不存在故意隐瞒或重大遗漏;且至本协议签署时,上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的"目标公司"经营、财务状况等。未发生重大变化。
在被协议签署之时。"目标公司"已向"____________"全面提交和介绍了所有相关情况,在任何方面不存在应向"洪范资产揭示而未揭示的事项和风险,也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。因未向"____________"充分揭示相关情况而造成"洪范造成"任何形式损失的,"目标公司"应承担违约责任。
(4)"目标公司"注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整,不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。
(5)公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷,并为"目标公司"所唯一完全所有;"目标公司"已经按照相关部门的要求,完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于"目标公司"。
2、"____________"承诺:__________
(1)"____________"系合法设立并有效存续的中国法人,其就本协议签署,已获得所有必要的内部审批;
(2)照本协议规定,按期足额缴付注册资本出资;
(3)本协议项下所进行投资,未违反国家法律法规;
(4)履行本协议其他条款项下的应履行之义务。
第六条关联交易
本条款项下关联方指:__________
1、"目标公司"股东
2、由"目标公司"各股东投资控股的企业;
3、"目标公司"各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属;
4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。
"目标公司"于公司的关联方发生关联交易时,"目标公司"的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。
第七条回购条款
如在乙方完成对甲方投资之后起__年内(起始时间从___年___月___日起__年内),机房未能实现成功发行股票上市,则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份,甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。回购金额按照①乙方投资本金加计按年利率12%所计利息,或②按照乙方所持甲方股权的比例缩占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。
如出现以下情况,乙方所拥有的该权利自动终止。
乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。
第八条保密条款
本协议项下"____________"就其本次增资事宜而获悉的,对于"目标公司"经营活动有重大影响且未公开披露的,有关"目标公司"经营,财务,技术,市场营销等方面的信息或资料(以下简称"目标公司"秘密信息),均负有保密责任。除非经法律,法规许可,或经征得"目标公司"或"目标公司"股东个方书面许可,不得将该等秘密信息披露,泄露给其他任何第三方,或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起,至"目标公司"秘密信息成为公开信息时止。
第九条违约责任
本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的,每逾期一日,影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五(0.5%)的违约金。
如逾期满三十日时,守约方有权利终止本协议,违约方应赔偿守约方损失,并向守约方支付相当于"____________"实际出资金额百分之五(5%)的违约金。
第十条适用法律及管辖
1.本协议的订立,效力,解释,和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过好友协商解决,如果协商不成,任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
3.在争议解决过程中,除双方有争议部分外,本协议其他条款继续履行。
第十一条其他
1.本协议签署后,协议各方不得以重大误解,显失公平或类似理由拒绝实行本协议。
2."____________"对"目标公司"在"____________"注资钱所指定的股权奖励,激励方案无异议,但不参与股份支付等行为,如果因实施任何在"____________"注资之前所指定的股权奖励,激励计划倒是"目标公司"股权比例及股本规模和结构发生变更,"____________"所持股权比例不被摊薄。
3.本协议有各方与____年____月____日于北京签订,并于当日起生效。
4.本协议正本一式陆份,具有同等法律效力。甲方执四份,乙方执两份。
甲方:__________乙方:__________
法定代表人(或授权代表人):__________法定代表人(或授权代表人):__________
签订日期:__________
股权投资协议书内容篇11
甲方:
身份证号:
乙方:
身份证号:
现甲、乙双方经过友好协商,本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书,并郑重声明共同遵守。
一、甲方同意乙方向甲方公司注资。
二、乙方向甲方公司注资(即股权投资)。
1、注资方式:乙方将以现金的方式向甲方公司注资,注资额为______元,占该公司______%股权。
2、注资期限:乙方可以一次性全额注资或者分批注资,如若分批注资则需符合下列规定:每月注入______元即______%,注资期限共______个月,自本协议签订之日起次月______号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。
3、手续变更:甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金,且甲方须在乙方注入所有资金后______个工作日内完成股东变更的工商登记手续。
4、股权的排他性和无瑕疵:甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,没有工商、税务问题,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
5、费用承担:在本次股权投资过程中,发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等),由甲方承担。
6、违约责任:
如乙方不能按期支付股权投资款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之______的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿。
如甲方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之______向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。
三、甲方的其他责任。
1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。
2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。
四、乙方的其他责任。
1、乙方应遵守国家有关法律、法规,依照规定从事企业信息咨询服务工作。
2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任,乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。
五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料,甲方确认无误后签名盖章,意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况,并对申请材料的真实性负全部责任,如果因为材料不真实造成的一切后果,均由甲方承担,与乙方无关。
六、由于不可抗力因素,如火灾、水灾等自然灾害或者_____、_____措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行,双方不负违约责任,根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长,并由甲乙双方协商补救措施。
七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。
八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成,任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
九、协议的生效及其它。
1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式______份,甲乙双方各执______份,具有同等法律效力。
2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。
甲方(签字):
签订地点:
_________年________月______日
乙方(签字):
签订地点:
_________年________月______日